證券代碼：000565               證券簡稱：渝蕾丝视频在线下载A                公告編號：2019-075

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關於收購重慶化醫控股集團財務有限公司3%股權暨關聯交易的公告

一、收購股權暨關聯交易概述

1、近日，公司與重慶長風化學蕾丝视频下载安装有限公司（以下簡稱“長風化工”）在重慶簽署了《股權轉讓協議書》，受讓長風化工持有的重慶化醫控股集團財務有限公司（以下簡稱“化醫財務公司”、“標的公司”）3%股權，收購股權交易金額為3,430.35萬元，資金來源為公司自有資金。本次交易完成前，公司持有化醫財務公司4%股權，本次交易完成後，公司將持有化醫財務公司7%股權。

2、重慶化醫控股（集團）公司（以下簡稱“化醫集團”）為公司控股股東，持有本公司40.55%股份；化醫集團持有重慶化醫長風投資有限公司100%股份，重慶化醫長風投資有限公司持有長風化工100%股份；本公司與長風化工同受化醫集團控製，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司與長風化工互為關聯法人，公司本次收購化醫財務公司股權事項構成關聯交易。

3、公司2019年12月27日召開的九屆二次董事會以6票同意、0票反對、0票棄權、3票回避的表決結果審議通過了《關於收購重慶化醫控股集團財務有限公司3%股權暨關聯交易的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6、10.2.1條規定，關聯董事塗偉毅先生、杜銘先生、畢勝先生回避了表決。公司董事會對上述事項作出決定前，事先經過了公司黨委會研究討論。董事會審議本議案前，已經公司獨立董事事前認可並發表了同意的獨立意見，同意提交董事會審議。本次收購化醫財務公司股權交易金額為3,430.35萬元，占公司最近一期經審計淨資產的3.18%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次收購化醫財務公司股權暨關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

4、本次收購化醫財務公司股權暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、公司董事會同意本次簽署的《股權轉讓協議書》並授權董事長及管理層在董事會審議通過本議案後辦理本次收購化醫財務公司股權後續相關事宜。

二、關聯方基本情況

（一）關聯方概況

1、名稱：重慶長風化學蕾丝视频下载安装有限公司

2、統一社會信用代碼：91500115202899544D

3、類型：有限責任公司（法人獨資）

4、住所：重慶市長壽區鳳城街道黃桷岩

5、法定代表人：周衛平

    6、注冊資本：86,820.16萬元

7、成立日期：1979年12月3日

    8、營業期限： 1979年12月3日至永久

9、經營範圍：危險化學品生產；票據式經營：易製爆：硝酸、過氧化氫溶液（含量>8%）。一般危險化學品：硫酸、甲苯、二正丁胺、甲醛溶液、氫氧化鈉、三氯化鋁（無水）、氨、乙醇（無水）、甲醇、苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、對苯二酚、碳酸二乙酯（按許可證核定事項和期限從事經營）；生產、銷售：聚碳酸酯係列、Ⅱ號中定劑、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ號中定劑、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ號中定劑（化學名： N-甲基-N,N二苯基脲）、DMDO（化學名：4,5-二甲基-1,3-二氧雜環戊烯-2-酮）；經營本企業的進料加工和補償貿易業務；經營鋼材和普通化學品業務（以上範圍不含許可證核定事項外的危險化學品）；普通貨運；貨物及技術進出口業務。（以上範圍依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

10、關聯關係：化醫集團為公司控股股東，持有本公司40.55%股份；化醫集團持有重慶化醫長風投資有限公司100%股份，重慶化醫長風投資有限公司持有長風化工100%股份；本公司與長風化工同受化醫集團控製，公司與長風化工互為關聯法人。

11、控股股東：重慶化醫長風投資有限公司

12、實際控製人：重慶市國資委

13、最近一年及最近一期主要財務指標：截止2018年12月31日，長風化工資產總額145,765.49萬元，負債總額58,127.29萬元，所有者權益87,638.20萬元，2018年度實現營業收入32,560.56萬元，淨利潤1,000.33萬元（上述財務數據經審計）；截止2019年11月30日，長風化工資產總額152,422.35萬元，負債總額66,872.26萬元，所有者權益85,550.09萬元，2019年1-11月實現營業收入26,688.59萬元，淨利潤-2,128.80萬元（上述財務數據未經審計）。

14、截至本董事會決議日，長風化工不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

（二）曆史沿革

長風化工成立於1979年12月, 2009年改製為重慶長風化學蕾丝视频下载安装有限公司，注冊地為重慶市長壽區鳳城街道黃桷岩。長風化工的控股股東為重慶化醫長風投資有限公司，重慶化醫長風投資有限公司的母公司為化醫集團，長風化工實際控製人為重慶市國資委。

（三）主要業務發展狀況

長風化工是中國特種光氣衍生物的重要生產基地和部分軍用化學品唯一定點生產企業，其產品廣泛運用於軍工、醫藥、農藥、染料、電子等領域。

三、關聯交易標的公司及標的基本情況

化醫財務公司是經中國銀行業監督管理委員會銀監複[2010]589號文件批準成立的非銀行金融機構，2010年12月15日領取《金融許可證》（機構編碼：L0119H250000001），成立於2010年12月22日，已辦理完三證合一，於2018年7月16日取得新的營業執照。

1、名稱：重慶化醫控股集團財務有限公司

2、統一社會信用代碼：915000005656440067

3、類型：有限責任公司

4、住所：重慶市北部新區高新園星光大道70號天王星A1座2樓

5、法定代表人：王平

6、注冊資本：50,000萬元

7、成立日期：2010年12月22日

8、營業期限：2010年12月22日至永久

9、經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的谘詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；除股票投資以外的有價證券投資；成員單位產品的買方信貸。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。

10、截至本董事會決議日，化醫財務公司不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

11、最近一年及最近一期主要財務指標：

項目	2018.12.31（或1-12月）	2019.9.30（或1-9月）
資產總額	3,962,005,759.98	3,360,476,985.30
負債總額	2,818,552,252.90	2,162,605,652.40
淨資產	1,143,453,507.08	1,197,871,332.90
應收款項總額	3,168,179.03	3,589,133.34
營業收入	152,184,799.13	99,201,743.23
營業利潤	143,000,778.40	62,889,497.43
淨利潤	121,467,029.15	54,417,825.82
經營活動產生的現金流量淨額	-493,153,694.98	-230,891,364.03

單位：元

 

注：上述2018.12.31財務數據經審計，2019.9.30財務數據未經審計。

12、本次交易前，化醫財務公司股東及股權結構情況如下：

序號	股東	出資金額（萬元）	股權比例
1	重慶化醫控股（集團）公司	26,500	53%
2	重慶醫藥（集團）股份有限公司	10,000	20%
3	重慶建峰蕾丝视频下载安装集團有限公司	5,000	10%
4	重慶市鹽業（集團）有限公司	5,000	10%
5	重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司	2,000	4%
6	重慶長風化學蕾丝视频下载安装有限公司	1,500	3%
合計		50,000	100%

本次交易後，化醫財務公司股東及股權結構情況如下：

序號	股東	出資金額（萬元）	股權比例
1	重慶化醫控股（集團）公司	26,500	53%
2	重慶醫藥（集團）股份有限公司	10,000	20%
3	重慶建峰蕾丝视频下载安装集團有限公司	5,000	10%
4	重慶市鹽業（集團）有限公司	5,000	10%
5	重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司	3,500	7%
合計		50,000	100%

13、交易標的權屬情況：截至本董事會決議日，長風化工持有的化醫財務公司3%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，所涉股權不存在查封、凍結等司法措施。

14、公司未知化醫財務公司有優先受讓權的其他股東是否已放棄優先受讓權。本次交易完成後，公司將持有化醫財務公司7%的股權，不會導致公司合並報表範圍發生變更。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令 第32號）第三十一條第（二）項規定：“同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控製企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。”同時第三十二條規定：“采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低於經核準或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的淨資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的淨資產值。”公司本次收購化醫財務公司股權屬於控股股東化醫集團對內部實施資源整合，故采取非公開協議轉讓方式，轉讓價格以交易標的最近一期審計報告確認的淨資產值為基礎確定，截止2018年12月31日，化醫財務公司經審計淨資產為1,143,453,507.08元。本著平等互利的原則，經交易雙方友好協商同意以化醫財務公司最近一期（即2018年12月31日）經審計的淨資產值為依據，最終確定化醫財務公司100%股權的價格為1,143,453,507.08元，相應其3%股權的交易作價為3,430.35萬元。

五、關聯交易協議的主要內容

（一）交易金額

交易雙方同意以標的公司2018年度審計報告所有者權益為基準確定轉讓價格。按照標的公司2018年審計報告，標的公司所有者權益為1,143,453,507.08元，3%股權轉讓價款為3,430.35萬元。雙方同意自2018年審計報告基準日至股權轉讓完成期間的損益，由受讓方承擔。

（二）協議生效條件

協議經雙方簽字蓋章，並經雙方各自有權審批機構批準後生效。

（三）支付方式

公司受讓的全部價款分兩次支付給長風化工。本協議簽字蓋章並生效後五個工作日內，公司向長風化工支付1,500萬元；在辦理完變更登記後十個工作日內，公司向長風化工支付剩餘款項1,930.35萬元。鑒於標的公司所屬行業為非銀行金融機構，本次股權轉讓須取得標的公司所屬行業監管機構審批，若未獲監管機構審批通過，則長風化工應在監管機構通知標的公司之日起5個工作日內，退還公司所支付全部款項。

六、關聯交易的其他安排

本次交易的交易對方長風化工已於2019年12月25日取得其主管單位化醫集團同意本次交易的批複。化醫財務公司為非銀行金融機構，本次交易尚需取得標的公司所屬行業監管機構重慶銀保監局審批同意。本次交易不涉及人員安置。本次交易完成前後，公司都是化醫財務公司的參股股東，本次交易完成前後公司均做到與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。

七、關聯交易的目的和對上市公司的影響

化醫財務公司具備開展多項金融業務的資質，經營狀況良好，資產優良。本次交易是化醫集團對化醫財務公司實施內部整合，有利於資源的有效整合，有利於提升公司資金整合效率，進一步拓寬上市公司的經營業態，提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。本次交易完成前後，公司都是化醫財務公司的參股股東，本次收購化醫財務公司股權事項對公司生產經營和財務狀況無重大影響。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2019年年初至本公告披露日，公司與關聯人長風化工未發生關聯交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

獨立董事對公司本次收購化醫財務公司股權暨關聯交易事項進行了事前審核，認為上述交易符合公平、公正、公開的原則，無損害其他股東權益的行為，同意提交董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

獨立董事認為：公司本次收購化醫財務公司股權暨關聯交易事項符合相關法律法規和規範性文件的規定，審議程序合法，關聯董事已回避表決。交易雙方根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的相關規定，采取非公開協議轉讓方式，轉讓價格以交易標的最近一期審計報告確認的淨資產值為基礎確定，定價公允，交易公平、公正，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。化醫財務公司具備開展多項金融業務的資質，經營狀況良好，資產優良。本次交易是化醫集團對化醫財務公司實施內部整合，本次交易有利於資源的有效整合，有利於提升公司資金整合效率，進一步拓寬上市公司的經營業態，提升公司的整體競爭力和未來盈利能力。全體獨立董事同意本次收購化醫財務公司股權暨關聯交易事項。

十、風險提示

鑒於本次交易尚需取得標的公司所屬行業監管機構重慶銀保監局審批同意，本次交易成功與否尚存在不確定性，公司將根據該事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

十一、備查文件

1、公司九屆二次董事會會議決議；

2、公司九屆二次監事會會議決議；

3、公司獨立董事關於九屆二次董事會會議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

4、公司與長風化工簽署的《股權轉讓協議書》。

 

特此公告

 

 

重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司董事會

2019年12月28日