證券代碼：000565                    證券簡稱：渝蕾丝视频在线下载A                公告編號：2019-066

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對外擔保進展公告

• 擔保情況概述

（一）擔保審議情況

公司2018年9月26日召開的八屆二十次董事會及八屆十二次監事會、2018年10月12日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，同意公司為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）融資提供擔保，擔保金額不超過人民幣1.98億元，擔保方式為連帶責任保證擔保，期限3-5年，新疆信匯峽其餘股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責任保證擔保，具體內容詳見公司於2018年9月27日披露的《關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：2018-042）、2018年10月13日披露的《2018年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2018-045）。

（二）前期對新疆信匯峽擔保情況

1、新疆信匯峽向遠東國際租賃有限公司以售後回租賃方式進行融資，公司於2019年3月按比例分擔提供擔保金額為4,074萬元，具體內容詳見公司於2019年3月22日發布的《對外擔保進展公告》(公告編號：2019-015)。此次擔保前本公司股東大會批準的對新疆信匯峽的擔保額度為不超過1.98億元，此次對新疆信匯峽提供4,074萬元擔保後，剩餘擔保額度為不超過15,726萬元。

2、新疆信匯峽向信達金融租賃有限公司以融資租賃方式進行融資，公司於2019年9月按比例分擔提供擔保金額為5,361萬元，具體內容詳見公司於2019年9月4日發布的《對外擔保進展公告》（公告編號：2019-047）。此次對新疆信匯峽提供5,361萬元擔保後，剩餘擔保額度為不超過10,365萬元。

（三）被擔保人基本情況

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統一社會信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：有限責任公司

4、住所：新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮興業路1號

5、法定代表人：張教

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經營範圍：清潔能源技術推廣服務，酚類產品、苯類及芳烴類產品、白油、瀝青、白蠟的生產與銷售、酚類產品、苯類及芳烴類產品（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。

10、股權結構：我公司占33%的股權，山東匯東新能源有限公司占33%的股權，新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司占34%的股權。

11、控股股東：新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司

12、實際控製人：孫廣信

13、新疆信匯峽最近一年及最近一期財務指標及經營狀況：截止2018年12月31日，新疆信匯峽資產總額102,393.82萬元，負債總額43,146.34萬元，所有者權益59,247.48萬元，2018年度實現營業收入40.74萬元，淨利潤-499.55萬元（上述財務數據經審計）；截止2019年9月30日，新疆信匯峽資產總額136,515.38萬元，負債總額77,790.55萬元，所有者權益58,724.83萬元，2019年1-9月實現營業收入0萬元，淨利潤-522.65萬元（上述財務數據未經審計）。

14、新疆信匯峽不存在對外擔保事項，除前期與遠東國際租賃有限公司以售後回租賃方式進行融資提供抵押、與信達金融租賃有限公司以融資租賃方式進行融資提供抵押及本次向哈密市商業銀行股份有限公司以銀行項目貸款方式進行融資提供抵押外無其他抵押事項。

15、資信情況：資信狀況良好。

16、新疆信匯峽不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

二、本次擔保事項的主要內容

1、新疆信匯峽為了保證項目建設的順利推進，以銀行項目貸款方式進行融資，於2019年11月25日與哈密市商業銀行股份有限公司簽署了《貸款合同》【合同編號：x01201911255953】，貸款金額為15,000萬元，合同約定貸款期限為24個月，即從2019年11月25日至2021年11月25日。本合同項下的貸款期限起止日與借款借據憑證不一致時，以第一次放款時的借款借據憑證所載日期為準。借款借據憑證為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。新疆信匯峽和哈密市商業銀行股份有限公司約定貸款發放采取分次用款方式，哈密市商業銀行股份有限公司於2019年11月27日對新疆信匯峽發放銀行項目貸款5,000萬元。

2、公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司於2019年11月25日分別與哈密市商業銀行股份有限公司簽署了《保證合同》，為債務人新疆信匯峽與哈密市商業銀行股份有限公司依主合同/協議所形成的債務（借款、承兌、信用證、保函等）提供連帶責任保證。公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司按照33:34:33的比例分擔擔保責任，公司按比例分擔的擔保金額為4,950萬元。

3、本次擔保保證合同的主要內容

公司於2019年11月25日與哈密市商業銀行股份有限公司簽署了《保證合同》【合同編號：x01201911255953】,主要內容如下：

保證人（以下簡稱甲方）：重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司

債權人（以下簡稱乙方）：哈密市商業銀行股份有限公司

債務人：新疆信匯峽

保證方式：連帶責任保證

保證擔保金額：甲方保證擔保的債權本金金額為4,950萬元，主債權期限為24個月，即2019年11月25日至2021年11月25日（如為貸款，自乙方將貸款劃入主合同約定的賬戶之日起計算）。

保證期間：自本合同生效之日起至被擔保的主合同/協議項下的債務履行期限屆滿之日後兩年止。甲方同意債務展期的，保證期間至展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日後兩年止。若乙方根據主合同/協議約定,宣布債務提前到期的,保證期間至乙方宣布的債務提前到期日後兩年止。如果主合同/協議項下的債務分期履行，則對每期債務而言，保證期間均至最後一期債務履行期限屆滿之日後兩年止。

保證擔保範圍：主合同/協議項下債權本金及利息、複利、罰息、違約金、賠償金和實現債權的費用。實現債權的費用包括但不限於催收費用、訴訟費、仲裁費、保全費、交通及差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等。無論乙方對主合同/協議項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限於保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時成立、是否有效、乙方是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主合同/協議項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由債務人自己所提供，甲方在本合同項下的保證責任均不因此減免，乙方均可直接要求甲方依照本合同約定在其保證範圍內承擔保證責任，甲方將不提出任何異議。

擔保比例：公司與另外保證人廣匯能源股份有限公司、新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司按照33:34:33的比例分擔擔保責任，公司按比例分擔的擔保金額為4,950萬元。

4、新疆信匯峽未就上述擔保對所有擔保方提供反擔保。

三、擔保餘額

本次擔保前本公司股東大會批準的對新疆信匯峽的擔保額度為不超過1.98億元；新疆信匯峽向遠東國際租賃有限公司以售後回租賃方式進行融資，公司於2019年3月按比例分擔提供擔保金額為4,074萬元；新疆信匯峽向信達金融租賃有限公司以融資租賃方式進行融資，公司於2019年9月按比例分擔提供擔保金額為5,361萬元；本次對新疆信匯峽提供4,950 萬元擔保後，剩餘擔保額度為不超過5,415萬元。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截止本公告日，上市公司及控股子公司對外擔保餘額為14,385萬元（含本次提供的擔保），占上市公司最近一期經審計淨資產的13.33%；上市公司及控股子公司對合並報表外單位提供的擔保餘額為14,385萬元（含本次提供的擔保），占上市公司最近一期經審計淨資產的比例13.33%。除向新疆信匯峽提供擔保外，公司及控股子公司不存在向其餘第三方對外擔保情形，也不存在逾期擔保情況。

五、備查文件

1、《貸款合同》；

2、《借款借據》；

3、《保證合同》。

 

特此公告

 

 

重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司董事會

2019年11月29日